在美国的一项太空实验计划中，科学家将蜘蛛放养到外太空里没想到蜘蛛竟发生DNA突变，变成了会不断长大的巨大变种蜘蛛，它所放出的毒液危及人类的性命。这一件骇人听闻的怪事被三名记者撞见，敏锐的职业本能反应令他们想到这是军方的秘密计划。在兴奋的心情驱使下，他们决定潜入军方基地内，揭露真相。三人在调查的过程中，两人不幸惨遭变种蜘蛛的杀害，只剩下女记者玛西继续和变种蜘蛛及欲隐瞒大众的军方奋战。这只变种蜘蛛非比寻常的凶残，连续地杀害多人后，大闹街头，还欲生下后代。玛西最后与军官马飞合力将这只变种蜘蛛歼灭,才结束了这场人类的浩劫。